Related Articles
Memorandum of Association বা স্মারক সংঘ বা স্মারকলিপি হলো কোম্পানীর মূল দলিল। এর উপর ভিত্তি করেই দাড়িয়ে থাকে কোম্পানীর মূল বিষয়াবলী। এটিকে কোম্পানীর সংবিধান বলা হয়। এই সংবিধানের মাধ্যমেই কোম্পানীর কার্মক্ষেত্র এবং ক্ষমতার সীমা নির্ধারণ করা হয়। ফলে Memorandum of Association বা স্মারক লিপির ক্ষমতা দ্বারা সীমায়িত ক্ষমতার বাইরে কোন কোম্পানী কাজ করতে পারে না।
কোম্পানী আইনের ২ (১) (ফ) স্মারকলিপি সম্পর্কে বলা হয়েছে, Memorandum means memorandum of Association of a company as originally framed or as altered from time to time in pursuance of any previous companies law or of this act. অর্থাৎ স্মারক লিপি বলতে সেই স্মারকলিপিকেই বুঝাবে যা প্রথমে প্রণীত হয়েছিল এবং কোন পরিবর্তন হলে কোম্পানী আইনের বিধান অনুসারে পরিবর্তিত হয়।
প্রকৃত পক্ষে “Memorandum of Association বা স্মারক লিপি হলো কোম্পানীর সনদ যা আইনের বলে গঠিত কোন কোম্পানীর ক্ষমতার সীমা নির্দেশ করে। ”
স্মারক লিপির মূল উদ্দেশ্য দ্বিমুখী, যেমন প্রথমত শেয়ারহোল্ডারগণের দৃষ্টিকোণ থেকে আর দ্বিতীয়ত হলো তৃতীয় পক্ষের দৃষ্টিকোন থেকে। শেয়ারহোল্ডারের দৃষ্টিকোন থেকে অর্থ হলো , শেয়ার কেনার জন্য যে অর্থ বিনিয়োগ করবেন, সে অর্থ কোথায়, কিভাবে এবং কি পরিমান ঝুকিতে বিনিয়োগ হচ্ছে বা হবে তা কোম্পানীর Memorandum of Association বা স্মারক লিপি দেখে বুঝা যাবে। তৃতীয় পক্ষের দৃষ্টিকোন থেকে অর্থ হলো , যারা কোন কোম্পানীর সাথে চুক্তি করতে চায়, তারা Memorandum of Association বা স্মারক লিপি দেখে বুঝতে পারবে কোম্পানীর চুক্তি করার বৈধতা আছে কিনা।
Memorandum of Association বা স্মারক লিপি মুদ্রিত এবং স্বাক্ষরিত হতে হবে। প্রাইভেট কোম্পানী এবং পাবলিক কোম্পানীর ক্ষেত্রে যথাক্রমে ২ (দুই) জন এবং ০৭ (সাত) জন সদস্য কর্তৃক স্মারকলিপি স্বাক্ষরিত হতে হবে।
শেয়ারদ্বারা সীমিত দায়সম্পন্ন কোম্পানীর স্মারকলিপির বিষয়বস্তুতে নিম্নলিখিত বিষয়গুলো থাকতে হয়
১. কোম্পানীর নাম
২. কোম্পানীর অবস্থান ও ঠিকানা
৩. কোম্পানী গঠনের উদ্দেশ্য
৪. মূলধন
৫. কোম্পানীর দায়
৬. সম্মতি
যখন কোন ব্যবসা লিমিটেড কোম্পানীতে পরিণত হয়, তখন ঐ কোম্পানীর নামের শেষে ‘লিমিটেড’ শব্দ লিখতে হয়। সকল ব্যবসায়িক কাজে লিমিটেড শব্দ লিখে ব্যবসা করতে হবে।
যদি কোম্পানী কোন চুক্তি করার সময় ‘লিমিটেড’ শব্দটিকে বাদ দেয় তবে কোম্পানীর কর্মকর্তাগণ এরুপ চুক্তির ফলে ক্ষয়ক্ষতির দায় ভোগ করবেন। তবে, Limited বা লিমিটেড শব্দটি পূর্ণ ব্যবহার না করে সংক্ষিপ্তভাবে লিঃ বা ltd লেখা যায়।
স্মারক লিপির পরেই পরিমেল নিয়মাবলী বা সংঘবিধি হলো কোম্পানীর দ্বিতীয় গুরুত্বপূর্ণ দলিল। কোম্পানীর অভ্যন্তরীণ পরিচালনা ও ব্যবস্থাপনা সংক্রান্ত যাবতীয় নিয়মাবলী পরিমেল নিয়ামাবলীতে লিপিবদ্ধ করা হয়। প্রতিষ্ঠানের অভ্যন্তরে নিয়োজিত বিভিন্ন ব্যক্তির ক্ষমতা, কর্তৃত্ব ও সম্পর্কের দিক নির্দেশনার জন্য পরিমেল নিয়মাবলীর উপর নির্ভর করতে হয়। পরিমেল নিয়মাবলী স্মারক সংঘের অধীনে কাজ করে থাকে।
কোম্পানীর মূলধন পরিবর্তন, সাধারন সভা আহবান, লভ্যাংশ বন্টন, অবসায়ন ইত্যাদি কোম্পানীর অভ্যন্তরীণ বিষয়াদি পরিমেল নিয়মাবলীতে স্থান পায়।
পরিমেল নিয়মাবলী হলো কোম্পানীর দ্বিতীয় গুরুত্বপূর্ণ দলিল যার মধ্যে কোম্পানীর অভ্যন্তরীণ পরিচালনার জন্য সকল প্রকারের প্রয়োজনীয় নিয়মকানুন লিপিবদ্ধ করা থাকে। কোন কোম্পানীর পরিমেল নিয়মাবলীতে যে সকল বিষয় অন্তর্ভুক্ত থাকে তা নিচে দেওয়া হলোঃ
ক. দৈনন্দিন কাজ পরিচালনা
খ. পরিচালক সংক্রান্ত নিয়মাবলী
গ. অন্যান্য কর্মকর্তা বা প্রতিষ্ঠান নিয়োগ সংক্রান্ত নিয়মাবলী
ঘ. শেয়ারহোল্ডার সংক্রান্ত নিয়মাবলী
ঙ. শেয়ার সংক্রান্ত নিয়মাবলী
চ. মূলধন সংক্রান্ত বিষয়াদি
ছ. লভ্যাংশ সংক্রান্ত নিয়মাবলী
জ. হিসাবরক্ষণ ও নিরীক্ষণ পদ্ধতি
ঝ. সভা সংক্রান্ত নিয়মাবলী
ঞ. কোম্পানীর ঋণ গ্রহনের ক্ষমতা ও পদ্ধতি
ত. সংরক্ষিত তহবিল গঠন ও ব্যয়ের পদ্ধতি
থ. কোম্পানীর বিলোপ সাধন সংক্রান্ত নিয়মাবলী।
শেয়ার দ্বারা সীমাবদ্ধ দায়সম্পন্ন কোম্পানী , কোম্পানী আইনে বর্ণিত পরিমেল নিয়মাবলীর নমুনা Table A গ্রহন করতে পারে। কিন্তু সীমাহীন দায়সম্পন্ন কোম্পানী , প্রতিশ্রুতি দ্বারা দায় সীমাবদ্ধ কোম্পানী ও প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানীর ক্ষেত্রে স্বতন্ত্র পরিমেল নিয়মাবলী তৈরী এবং ঐ পরিমেল নিয়মাবলী, কোম্পানী নিবন্ধকের নিকট দাখিল বাধ্যতামূলক।
